przez Amin | 15.12.2014 | 0 Komentarze

Jaka forma spółki

Jaki rodzaj działalności wybrać planując pozyskanie kapitału przez crowdfunding udziałowy?

Wielu z Was, przedsiębiorców zastanawia się jaki rodzaj działalności jest najlepszy przy planowaniu akcji crowdfundingowej (udziałowe finansowanie społecznościowe) dla swojego pomysłu na biznes.

W tym artykule postaramy się możliwie jak najprościej i najkrócej przedstawić Wam naszą wiedzę na ten temat.

Po pierwsze Wasza firma musi być w formie spółki kapitałowej. W świetle polskiego ustawodawstwa mamy do wyboru trze rodzaje spółek: spółkę akcyjną (SA), spółkę komandytowo-akcyjną (SK-A) oraz spółkę z ograniczona odpowiedzialnością (sp. z o. o.). Akcje spółek akcyjnych są papierami wartościowymi i ma to znaczenie w świetle ustawy o ofercie publicznej. Udziału w spółce z o. o. papierami wartościowymi nie są i to powoduje, że wspomniana ustawa nie dotyczy spółek z o. o.

Z praktycznej strony najwygodniejszą formą działalności w przypadku pozyskiwania funduszy przez crowdfunding udziałowy jest spółka akcyjna. Spowodowane jest to faktem, że obrót akcjami nie wymaga takich formalności jak w przypadku udziałów spółki z o. o. O tym zaraz. Na przeszkodzie jednak stają ustawy: o ofercie publicznej oraz o obrocie instrumentami finansowymi. Pierwsza ustawa stanowi, że przygotowując emisję akcji SA należy przygotować prospekt emisyjny oraz spełnić wiele innych formalności, które są dosyć kosztowne. Wprawdzie w tej ustawie jest wyjątek, który zwalnia spółkę z tych formalności jeżeli wartość emisji (zbiórki kapitału) nie przekracza kwoty 100000 Euro, czyli całkiem sporej. Przeszkodą jest jednak druga ze wspomnianych ustaw, która mówi, że podmiot obracający akcjami SA (w tym przypadku platforma crowdfundingową) musi mieć na to stosowne zezwolenia, tak samo jak w przypadku domów maklerskich. Ponadto, minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej to aż 100000 zł, co może być przeszkodą nie do przeskoczenia w przypadku start up. Z powyższych przyczyn, crowdfunding udziałowy dla spółek akcyjnych jest bardzo trudny do zrealizowania bez narażania się na kłopoty i pokaźne kary ze strony Komisji Nadzoru Finansowego.

W przypadku spółek komandytowo–akcyjnych  sprawa ma się identycznie jak w przypadku SA z tą tylko różnicą, że kapitał zakładowy takiej spółki to 50000 zł.


Najbardziej dostosowaną z punktu widzenia polskiego prawa formą działalności do przeprowadzenia kampanii crowdfundingu udziałowego jest spółka z o. o. Kapitał zakładowy takiej spółki to tylko 5000 zł, czyli kwota akceptowalna w przypadku start up. Jednak i ta forma przysparza wielu problemów, choćby obowiązek notarialny przy sprzedaży udziałów. W praktyce wygląda to tak, że sprzedając udziały np. 40 inwestorom przez platformę dedykowaną dla crowdfundingu udziałowego masz obowiązek notarialnego przepisania udziałów w spółce na inwestora. W przypadku pozyskania dużej ilości inwestorów ten zapis w ustawie może przysporzyć kłopotów logistycznych ale jest to do zrealizowania. Inwestorzy nie muszą się stawiać u notariusza. Wystarczy, że prześlą dokument z podpisem notarialnie poświadczonym do projektodawców, którzy z tym dokumentem w obecności notariusza mogą dokonać wszystkich niezbędnych czynności cywilno-prawnych.

Innym istotnym mankamentem spółek z o. o. jest wartość nominalna 1 udziału. W świetle polskiego prawa minimalna wartość wynosi 50 zł. Czyli powołując spółkę z o. o. z kapitałem zakładowym 5000 zł mamy do dyspozycji tylko 100 udziałów, które musimy rozdysponować między siebie oraz inwestorów. Oferując inwestorom np. 30% w spółce możemy więc fizycznie odsprzedać im 30 udziałów. W przypadku poszukiwania większej kwoty może to rodzić problemy. Oczywiście można powołać spółkę o wyższym kapitale zakładowym i mieć więcej udziałów do dyspozycji.

Najsensowniejszym rozwiązaniem, aby sobie uprościć procedury prawne jest zawiązanie spółki z o. o. przed planowaną kampanią crowdfundingową i w przypadku powodzenia projektu zawiązać z inwestorami nową spółkę, gdzie Wy wniesiecie aportem swoją spółkę z o. o. jako wkład do nowej zakładanej wraz z inwestorami spółki. Tym sposobem wnosząc aport do spółki w postaci przedsiębiorstwa możecie pokryć swój wkład w wysokim kapitale zakładowym nowej spółki.

Musisz być zalogowany aby móc komentować..